一人與十年，跨境電商老板娘必看！值得收藏。

時光荏苒如白駒過隙，2019已過去，2020已到來，這段時間陸續(xù)收到一些想創(chuàng)業(yè)的朋友咨詢的同一問題：我可以注冊一人有限責任公司嗎？

以點帶面，聯(lián)想到了諸多事情，如家庭、財產(chǎn)、人生的選擇?？催^《蝴蝶效應(yīng)》電影的朋友都知道，過去的行為、思想、決策、選擇會在多年后以傘狀性延生出不同的人生軌跡，常言道“三歲看大，七歲看老”，是否能以先覺的認知改寫我們今后的人生？

回顧我們國家的稅制改革，從現(xiàn)場填報到全網(wǎng)電子化，進項稅從30天抵扣期限到2019年12月31日下發(fā)的國家稅務(wù)總局2019年第45號公告，取消了進項稅抵扣的認證期限等。

在AI技術(shù)、區(qū)塊鏈應(yīng)用的稅制大環(huán)境下，拋出以下疑慮：

1） 還能以10年前的行為方式隨意妄為，設(shè)置外賬、內(nèi)賬？

2） 法人代表與公司財產(chǎn)公私不分？

3） 構(gòu)建不實交易？

4） 不在意信用的積累？

5） 如何避免股東翻臉、員工投訴？

6） 如何規(guī)避職務(wù)侵占？

7） 如何避免個人承擔法律的連帶責任？

8） 如何應(yīng)對BEPS反避稅措施？

9）OECD推行的數(shù)字稅對我國稅制會產(chǎn)生什么影響？

那么回到朋友咨詢的問題：是否可以注冊為一人有限責任公司？

我們的回答：NO，無論如何我們不建議注冊為一人有限責任公司！

原因

首先我們一起來看一看《公司法》中有關(guān)一人有限責任公司的規(guī)定：

《公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”

一起來回顧一下幾年前經(jīng)濟學界《郎咸平和空姐的合同糾紛案》，著名的郎教授用實戰(zhàn)告訴我們：一人有限公司的法律陷阱。

原審法院經(jīng)審理查明：繆AA系上海馨源文化傳播有限公司(以下簡稱馨源公司)法定代表人。2012年7月12日，郎咸平與馨源公司簽訂《買賣合同》一份。依據(jù)合同約定，郎咸平向馨源公司購買銅質(zhì)佛像、銅質(zhì)上師像、西藏阿里地區(qū)佛像、程叢林畫作、清螺鈿紅木家具七件套等，共計貨款人民幣(以下幣種均為人民幣)16,000,000元，合同約定交貨時間為2012年7月30日。合同簽訂后，郎咸平辦理了個人消費貸款申請，由中國民生銀行上海分行浦東支行應(yīng)借款人郎咸平指定分別于2012年9月5日向馨源公司支付2,500,000元、2012年9月11日支付2,500,000元、2012年10月30日支付4,000,000元，共計9,000,000元。馨源公司得款后又通過銀行將上述款項轉(zhuǎn)入案外人上海高漢新豪投資管理公司賬下(未注明款項用途)，但并未履行《買賣合同》中所約定的交貨義務(wù)。故郎咸平訴至原審法院，請求解除買賣合同并判令馨源公司返還貨款9,000,000元并支付相應(yīng)利息，繆AA對上述還款義務(wù)承擔連帶責任。

馨源公司辯稱，確實收到了9,000,000元，但獲款當天已經(jīng)按照郎咸平的指令將這些錢款轉(zhuǎn)付給案外人上海高漢新豪投資管理公司，錢款系郎咸平實際使用。

繆AA辯稱，買賣合同與其本人沒有關(guān)系。

本院認為，本案雙方的爭議焦點在于繆AA是否應(yīng)當對馨源公司返還郎咸平的貨款及相應(yīng)利息承擔連帶還款責任。首先，郎咸平與馨源公司間的買賣合同合法成立，馨源公司未履行合同義務(wù)，應(yīng)當承擔相應(yīng)違約責任。馨源公司與郎咸平簽訂買賣合同，由郎咸平支付9,000,000元于馨源公司，由馨源公司交付合同所載明的標的物?，F(xiàn)郎咸平已經(jīng)履行了付款義務(wù)，而馨源公司卻逾期未履行交貨義務(wù)，因此郎咸平有權(quán)請求解除合同并要求馨源公司承擔返還貨款及相應(yīng)利息的責任。馨源公司雖抗辯收到貨款后即轉(zhuǎn)給了案外人，但依據(jù)合同的相對性，馨源公司仍然是合同履行及責任承擔的相對方。

其次，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。上訴人郎咸平認為，馨源公司系一人有限責任公司，繆AA作為馨源公司的唯一股東，在未證明其財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的情況下，應(yīng)當與馨源公司承擔連帶還款責任?？夾A認為，其財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，不應(yīng)對公司債務(wù)承擔個人責任。本院認為，馨源公司作為依法成立的法人，享有民事主體資格，具有民事責任能力，應(yīng)當獨立承擔責任。但同時，馨源公司僅有繆AA一個股東，屬于一人有限責任公司，繆AA作為馨源公司的唯一股東，對于其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立，應(yīng)當承擔舉證責任。

繆AA在本案一審、二審期間均未提供任何證據(jù)證明其個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，應(yīng)當由繆AA承擔舉證不能的責任。郎咸平要求繆AA與馨源公司承擔連帶還款責任的上訴請求于法有據(jù)，本院應(yīng)予支持。原審法院對繆AA的責任認定確有不當，本院予以糾正。依照《中華人民共和國公司法》第六十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(二)項之規(guī)定，判決如下：

一、維持上海市寶山區(qū)人民法院(2014)寶民一(民)初字第3721號民事判決主文第一項；
二、撤銷上海市寶山區(qū)人民法院(2014)寶民一(民)初字第3721號民事判決主文第二項；
三、繆AA對上海馨源文化傳播有限公司的上述還款義務(wù)承擔連帶責任。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費人民幣80,631元、保全費人民幣5,000元，由被上訴人上海馨源文化傳播有限公司負擔人民幣42,815.5元，由被上訴人繆AA負擔人民幣42,815.5元。二審案件受理費人民幣80,631元，由被上訴人上海馨源文化傳播有限公司負擔40,315.5元，由被上訴人繆AA負擔40,315.5元。

法院的的判決依據(jù)《公司法》第六十三條：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

一人有限責任公司由于其股東的單一性，缺少其他非一人有限責任公司所具有的內(nèi)部相互制約，因而非常容易產(chǎn)生公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象，即股東須證明一人有限責任公司的財產(chǎn)與股東自身財產(chǎn)相獨立，否則即需承擔連帶責任。

建議

1.大量以一人設(shè)立的用于賬號注冊的有限公司，必須做好相關(guān)的信息授權(quán)或者股權(quán)代持協(xié)議，避免爭議產(chǎn)生，特別是通過這些賬號公司申請了收款賬號的；

2.?建議賬號公司新增不同交叉一個個人做為股東，不超過25%的比例，防止關(guān)聯(lián)，同時也避免因為賬號公司一人有限公司不能自證個人財產(chǎn)與公司賬產(chǎn)分離，在跨國糾紛中，出現(xiàn)巨額索賠后針對個人承擔無限連帶責任的風險;

3.跨境電商近期涌現(xiàn)大量新貴一族，考慮到郎教授與王石總所謂的愛情故事是在商學院認識開始，所以賣家去參加商學院無論是被收割還是學習，還是要處理好同學關(guān)系，特別是女同學關(guān)系，建議有條件的老板娘一并參加。

4.從個人所得稅匯算清繳的關(guān)注程度，以及增值稅電子專用發(fā)票的推進，認證期限的取消，大家對于下一個10年AI大數(shù)據(jù)下的稅收管理，要有充分的認識與風險應(yīng)對；

5.前10年的愛情回顧與念想，未來10年的稅法對家庭財產(chǎn)與愛的保全，值得大家，尤其是女主人的深思。