近期一位擬IPO的客戶聊起這個話題。

考慮到歐美英等國家人民群眾生活在通脹下的天寒地凍，水冰火不熱的環(huán)境。

基于人民命運共同體的偉大使命，許多跨境電商自己協(xié)調或者物流公司指定的第三方清關行協(xié)助，或多或少有那么一點點善意的低報，避免消費者的利益被官僚機構又多收了三五斗。

那么，在大A股IPO，或者合規(guī)性，又是怎么看待這種樸素感情？

我們摘錄了近期過會的賽維時代與三態(tài)股份相關問詢以及回復，還是非常細節(jié)與專業(yè)的，請大家參考。財稅專業(yè)的朋友要特別注意表格中的貨物承接主體。
例如主要清關主體如果是美國子公司的清關號，承接主體就是美國子公司（即要用美國子公司做進出存核算，構成美國稅收居民身份）。
如果清關主體是第三方或者香港公司，注意貨物承接主體是香港子公司，不一定構成目地國的稅收居民。
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賽維時代補充法律意見書中關于“關稅”摘錄第十二題（《第二輪問詢函》“23．關于貨物上岸地報關和關稅”）根據審核問詢：

1）發(fā)行人貨物清關上岸有兩種申報繳納模式：

一是委托美國、英國、德國等第三方進口代理公司或第三方物流公司以其自身名義履行關稅申報義務，這是目前主要模式；

二是以公司子公司名義履行關稅申報義務。

2）美國、英國和德國律師出具法律意見書：

認為第三方進口作為貨物進口清關申報主體時，則由該申報主體承擔對貨物申報價值、報關、繳稅等法律責任。

但發(fā)行人子公司作為申報主體報關過程及關稅繳納的合規(guī)性并未發(fā)表明確意見。

3）發(fā)行人存貨分布在美國、捷克、亞馬遜 FBA倉，存貨從不同國家和地方上岸清關。

請發(fā)行人：

1）結合業(yè)務流程，補充說明存貨在哪些國家和地方上岸清關、中轉及最終去到各地倉庫，清關過程中由誰作為主體來承接存貨。

2）結合上岸地、中轉地和各倉庫所在地關稅征繳政策，說明代理公司和子公司作為申報主體模式下報關及關稅繳納的合規(guī)性。

3）如存在補繳關稅或被處罰的風險，請詳細說明補繳金額及對財務數(shù)據的影響，并做充分的風險提示。

請保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

請保薦人、發(fā)行人律師自查前期核查情況，并就發(fā)行人全部申報主體、上岸清關所在地的報關及關稅繳納合規(guī)性發(fā)表明確意見，相關風險是否對本次發(fā)行上市構成實質障礙發(fā)表明確意見。

【回復】
一、結合業(yè)務流程，補充說明存貨在哪些國家和地方上岸清關、中轉及最終去到各地倉庫，清關過程中由誰作為主體來承接存貨根據發(fā)行人出具的說明，發(fā)行人貨物上岸的國家主要為美國、英國、荷蘭、比利時和波蘭，并最終運往洛杉磯倉、新澤西倉、捷克倉、亞馬遜FBA倉以及第三方倉等倉庫，其中亞馬遜FBA倉主要位于美國、英國、德國和法國。

報告期內，發(fā)行人貨物上岸清關、中轉與最終運往的倉庫，以及清關過程中承接貨物的主體的主要情況如下：


發(fā)行人貨物清關上岸有兩種申報繳納模式：

一是委托第三方進口代理公司或第三方物流公司以其自身名義履行關稅申報義務。

二是以發(fā)行人子公司名義履行關稅申報義務。

其中：

在美國上岸的貨物，清關主體主要為美國蘭瑪特、新澤西蘭瑪特、香港蘭瑪特；

在荷蘭、比利時、波蘭上岸的貨物，清關主體主要為香港蘭瑪特以及部分其他下屬子公司；

在英國上岸的貨物，清關主體主要為部分其他下屬子公司。
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二、結合上岸地、中轉地和各倉庫所在地關稅征繳政策，說明代理公司和子公司作為申報主體模式下報關及關稅繳納的合規(guī)性根據發(fā)行人出具的說明，發(fā)行人貨物上岸地、中轉地和各倉庫所在地主要為美國、英國、德國、法國、荷蘭、比利時、捷克、波蘭等國家。

（一）代理公司和子公司作為申報主體的模式符合當?shù)胤梢?guī)定

根據發(fā)行人出具的說明，代理公司和子公司作為申報主體的清關地主要涉及美國、英國、荷蘭、比利時等國家。

1）德國及歐盟

根據RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德國）于2021年10月1日出具的法律意見書：

“賽維以其子公司自身名義，或委托第三方進口代理公司以第三方進口代理公司名義向當?shù)兀ǖ聡?、法國、捷克、比利時、荷蘭、波蘭等歐盟國家）海關進行申報并繳納相關稅款。

根據《歐盟海關法》第77條第3款和第18條的規(guī)定，符合當?shù)睾ｊP、稅務等方面的法律法規(guī)。

對于進口到歐盟國家的非歐盟來源的物品，根據《歐盟海關法》第5條16號和第210條的規(guī)定，貨物進入歐盟時：

既可以在貨物到達的歐盟國家海關申報繳納關稅，

也可以選擇在貨物途徑的其他歐盟國家海關申報繳納關稅?！?br />
2）英國

根據WilliamKateny Legal（英國）于2021年10月11日出具的法律意見書：

“賽維以其子公司自身名義，或委托第三方進口代理公司以第三方進口代理公司名義向英國海關進行申報并繳納相關稅款符合英國海關、稅務方面的法律法規(guī)。”

3）美國

根據Zhang& Zhang Law Office（美國）于2021年9月17日出具的法律意見書：

“經修訂的《關稅法》第484條（美國法典第19條第1484款），記錄進口商有責任采取合理的措施輸入，分類和確定進口商品的價值，并提供任何其他必要信息，以使CBP（Customsand BorderProtection，美國海關和邊境保護局）能夠正確評估職責，收集準確的統(tǒng)計信息并確定是否滿足其他適用的法律要求（如有）。

根據經紀人代表模型中陳述的事實，即使賽維是商品的所有者，經紀人也應承擔法律責任，聲明適當?shù)呢浳飪r值以進行關稅評估，繳納關稅和其他相關費用，代表賽維繳納法律規(guī)定的相關費用。

如果對相關關稅和費用的申報不正確或未付款項導致要求減免其他關稅和/或罰款，包括CBP在內的美國當局會對第三方代理公司進行追責?！?br />
（二）代理公司與發(fā)行人子公司繳納稅款的合規(guī)性

1、代理公司繳納稅款的合規(guī)性

針對發(fā)行人委托第三方代理公司以其自身名義繳納稅款的合規(guī)性，獲取發(fā)行人聘請的境外律師出具的法律意見書，具體情況如下：

1）德國

根據RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德國）于2021年10月1日出具的法律意見書：

“若由第三方進口代理公司作為貨物進口清關申報主體時，根據《歐盟海關法》第77條第3款的規(guī)定，應由該申報主體承擔對貨物申報價值、報關、繳稅等法律責任。

如果出現(xiàn)以低于貨物實際價值申報，導致被當?shù)囟悇詹块T要求補稅事宜，則由該申報主體承擔全部責任，當?shù)刂鞴懿块T無權追究賽維的任何責任或要求賽維補繳任何稅款。”

2）英國


根據WilliamKateny Legal（英國）于2021年10月11日出具的法律意見書：

“若由第三方進口代理公司作為貨物進口清關申報主體時，則由該申報主體承擔對貨物申報價值、報關、繳稅等法律責任。

如果出現(xiàn)以低于貨物實際價值申報，導致被英國稅務部門要求補稅事宜，則由該申報主體承擔全部責任?！?br />
3)美國

根據Zhang& Zhang Law Office（美國）于2021年9月17日出具的法律意見書：

“經修訂的《關稅法》第484條（美國法典第19條第1484款），

“PerSection 484 of the Tariff Act, as amended (19 U.S.C.§ 1484)，

記錄進口商有責任采取合理的措施輸入，分類和確定進口商品的價值，并提供任何其他必要信息，以使CBP（Customsand BorderProtection，美國海關和邊境保護局）能夠正確評估職責，收集準確的統(tǒng)計信息并確定是否滿足其他適用的法律要求（如有）。

theimporter of record is responsible for using reasonable care to enter?classify and determine the value of imported merchandise and toprovide any other information necessary to enable CBP to properlyassess duties,?collect accurate statistics, and determine whetherother applicable legal requirements,?if any, have been met.?

根據經紀人代表模型中陳述的事實，即使賽維是商品的所有者，經紀人也應承擔法律責任，聲明適當?shù)呢浳飪r值以進行關稅評估，繳納關稅和其他相關費用，代表賽維繳納法律規(guī)定的相關費用。

Based onthe facts presented in the Broker Representation Model,?even thoughSailvan is the owner of the merchandises,?it is in our opinion thatthe broker shall bear the legal responsibility to declare propervalue of goods for duty assessment, make duty payments and otherrelevant fees on behalf of Sailvan in compliance with applicable lawsand regulations.?

如果對相關關稅和費用的申報不正確或未付款項導致要求減免其他關稅和/或罰款，包括CBP在內的美國當局會對第三方代理公司進行追責?！?br />
If there was an inaccurate declaration orunder-payment of the relevant duties and fees resulting in arequirement to remit additional duties and/or penalties,?the U.S.authorities including CBP will hold the Broker responsible.”
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2、發(fā)行人子公司繳納稅款的合規(guī)性
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針對發(fā)行人以自有名義清關的子公司在當?shù)氐南嚓P情況，獲取發(fā)行人聘請的境外律師出具的法律意見書，具體情況如下：

1）在美國以自有名義清關的子公司在海關方面的合規(guī)性根據LawOffices of Pyng Soon（美國）于2021年10月14日出具的法律意見書：

“美國蘭瑪特一直遵守美國海關的法律與法規(guī)，不存在實際上或被指控違反任何美國海關規(guī)定的行為?！?br />
根據LawOffices of Pyng Soon（美國）于2021年9月15日出具的法律意見書：

“新澤西蘭瑪特一直遵守美國海關的法律與法規(guī)，不存在實際上或被指控違反任何美國海關規(guī)定的行為?！?br />
根據LawOffices Of Pyng Soon（美國）于2021年10月11日出具的法律意見書：

“賽維時代科技股份有限公司及其下屬子公司在美國聯(lián)邦司法管轄區(qū)內不存在任何尚未了結的訴訟案件，亦不存在美國聯(lián)邦當局根據相關法規(guī)施加的任何行政處罰?！?br />
“Inaddition, the Corporation has been in compliance with the laws andregulation of US Customs and has not committed or accused of any UScustoms violations.”5 “In addition, the Corporation has been incompliance with the laws and regulation of US Customs and has notcommitted or accused of any US customs violations.”6 “Accordingto the procedure performed as described above, it is the Firm’sopinion that these.“

2）在歐洲以自有名義清關的子公司在海關方面合規(guī)性根據WilliamKateny Legal（英國）于2021年10月7日出具的法律意見書：

“通過公開的信息查詢，本所律師認為，賽維時代科技股份有限公司及其下屬子公司在英國不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件，且自2018年1月1日至今在所有重大方面均遵守當?shù)氐姆梢?guī)定，不存在行政處罰和重大違法違規(guī)情況。

賽維時代科技股份有限公司下屬子公司在英國以其自身名義向當?shù)睾ｊP申報并繳納稅款，符合當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)。

通過公開信息查詢，賽維下屬子公司從設立至今未受到任何海關的處罰，也未收到任何訴訟、仲裁或行政處罰，不存在補繳稅款的風險?！?br />
根據RechtsanwaltskanzleiYu Lin（德國）于2021年10月1日出具的法律意見書：

“通過公開的信息査詢，本所律師認為，賽維時代科技股份有限公司及其下屬子公司在德國、法國、荷蘭、比利時、捷克、波蘭等歐盟國家不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件，且自2018年1月1日至今在所有重大方面均遵守當?shù)氐姆梢?guī)定，不存在行政處罰和重大違法違規(guī)情況。

賽維時代科技股份有限公司下屬子公司在荷蘭、比利時等歐盟國家以其自身名義向當?shù)睾ｊP申報并繳納稅款，符合當?shù)氐姆煞ㄒ?guī)。

通過公開信息查詢并與該等公司核實，賽維下屬子公司從設立至今未受到任何歐盟國家（德國、法國、荷蘭、比利時、捷克、波蘭等歐盟國家）海關的處罰，也未收到任何訴訟、仲裁或行政處罰，不存在補繳稅款的風險。”

三、如存在補繳關稅或被處罰的風險，請詳細說明補繳金額及對財務數(shù)據的影響，并做充分的風險提示

如前所述，根據境外律師出具的法律意見書，發(fā)行人及其子公司在相關國家不存在補繳關稅或被處罰的風險。

Entitiesare not subject to any pending US legal lawsuits in the US Federaljurisdictions as of the date of the Legal Opinion.?

In addition, theseEntities have not been subject to any administrative penaltiesimposed by the applicable US Federal authorities according to therelevant regulations. ”

四、請發(fā)行人律師自查前期核查情況，并就發(fā)行人全部申報主體、上岸清關所在地的報關及關稅繳納合規(guī)性發(fā)表明確意見，相關風險是否對本次發(fā)行上市構成實質障礙發(fā)表明確意見

根據境外律師出具的法律意見書，發(fā)行人全部申報主體、上岸清關所在地的報關及關稅繳納在所有重大方面均遵守當?shù)氐姆梢?guī)定，不存在對本次發(fā)行上市構成實質性法律障礙的風險。

五、核查程序和核查意見

（一）核查程序

針對上述事項，本所律師采取的主要核查程序如下：

1、訪談發(fā)行人相關人員，了解發(fā)行人存貨上岸清關、中轉與最終運往的倉庫，以及清關過程中承接存貨的主體；

2、取得并查閱境外律師出具的法律意見書。

（二）核查意見

經核查，本所[北京市金杜律師事務所]認為：

1、第三方代理公司和子公司作為申報主體的模式符合當?shù)氐姆梢?guī)定，且作為申報主體的子公司在當?shù)匚词盏疆數(shù)睾ｊP等主管部門的任何行政處罰，且在當?shù)夭淮嬖谙嚓P違法記錄；

2、發(fā)行人及其子公司在相關國家不存在補繳關稅或被處罰的風險；

3、發(fā)行人全部申報主體、上岸清關所在地的報關及關稅繳納在所有重大方面均遵守當?shù)氐姆梢?guī)定，不存在對本次發(fā)行上市構成實質障礙的風險。

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三態(tài)股份補充法律意見書中關于“關稅”摘錄

（三）銷售地相關監(jiān)管規(guī)定

發(fā)行人電商業(yè)務在報告期內主要銷售區(qū)域為歐洲、亞洲、北美等地區(qū)，商品上岸地涉及到的清關地主要為英國、荷蘭、日本、美國以及澳大利亞等國家。

1）英國

根據英國JacksonLyonLLP律師出具的法律備忘錄：

“在國際郵政以及國際專線物流渠道下，發(fā)行人或子公司委托第三方代理以第三方名義向英國海關進行申報符合英國海關、稅務方面的法律法規(guī)。

如果第三方代理在報關中發(fā)生的任何責任，由第三方代理與客戶共同承擔并承擔連帶責任。

發(fā)行人或子公司均不承擔任何責任?！?）美國根據美國ICWLAWCORPORATION律師出具的法律意見書：

“發(fā)行人及子公司通過兩種類型的物流渠道（郵政服務及第三方物流直郵服務）向美國消費者銷售商品：

根據《1930年關稅法》第321章(a)(2)(B),不超過800美金的個人物品進口免征關稅。根據《聯(lián)邦法規(guī)》第十九條之第一章，物流服務商或其他辦理報關業(yè)務的報關公司負責報關符合美國海關監(jiān)管法律法規(guī)的規(guī)定，且對其報關業(yè)務承擔持續(xù)的監(jiān)督管理責任，違反海關規(guī)定的將可能導致相應處罰。通過郵政公司或報關公司進行報關符合美國海關監(jiān)管法律法規(guī)的規(guī)定，若郵政公司、物流服務商或報關公司在報關上有任何不當行為/虛假陳述，將由郵政公司、物流商、進口人或報關公司承擔相應報關責任?！?br />
3）日本

根據日本AZMORE國際法律師事務所出具的法律意見書：

“發(fā)行人及子公司的商品通過國際郵政渠道或國際專線物流渠道銷售到日本，在兩種物流模式下，日本郵政或國際物流服務公司（或該公司指定的通關業(yè)者）將代表進口人進行進口報關。

符合日本《海關法》《報關業(yè)務法》等規(guī)定，且通關業(yè)者將對日本海關進口申報中的任何錯誤承擔責任。

發(fā)行人及子公司直郵模式下的收件人為進口人，產品通關手續(xù)由通關業(yè)者負責辦理。

發(fā)行人及子公司不屬于進口報關主體，若出現(xiàn)違反報關相關法律規(guī)定的情況，申報人為主要責任承擔主體。”

4）荷蘭及歐盟

根據荷蘭Kneppelhout&KorthalsAdvocaten律師出具的法律備忘錄：

“發(fā)行人子公司將商品通過國際郵政或國際專線物流渠道銷售到荷蘭和其他歐盟國家，委托郵政公司以及其他第三方物流公司提供寄遞服務符合當?shù)睾ｊP、稅務等方面的法律法規(guī)。

根據《歐盟海關法》第18條以及第77條等相關規(guī)定，發(fā)行人可以委托代理進行報關，報關代理公司以自身其名義以及賬號向海關進行申報的，應繳納相關稅款并對如實準確申報承擔全部責任，發(fā)行人及其子公司不承擔相關進口報關責任?！?br />
5）澳大利亞

根據澳大利亞TAHOTALawFirm出具的備忘錄：

“根據澳大利亞《1901海關法》第十一部分第2章和第3章，進口人、報關代理人或報關行應對清關手續(xù)以及申報的合規(guī)承擔責任，“進口人”為進口商品時的受益人。

若出現(xiàn)違反報關海關監(jiān)管規(guī)定的情況，發(fā)行人及子公司不承擔處罰或其他行政后果?！?br />
綜上，發(fā)行人出口跨境電商業(yè)務中的物流寄遞服務合同對各方權利義務、采購價格、運輸時效、貨損責任等進行了明確約定、合同各方均具備履約能力。

公司通過國際郵政渠道寄遞的包裹均為郵政公司負責出口報關、進口關稅的申報及清關，國際專線渠道下由物流商負責國際跨境物流的供應鏈服務進行收件、安排具體承運商運輸、進出口清關。

根據我國進出口相關法律法規(guī)以及發(fā)行人產品主要銷售國進口海關監(jiān)管相關規(guī)定，在兩種物流渠道下，發(fā)行人均不屬于進出口報關單位，若出現(xiàn)違反報關相關法律規(guī)定的情況，申報人為主要責任承擔主體。（北京市競天公誠律師事務所）

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關稅的一些小結

1）從大A股相關的問詢與回復來看，大部分低報會甩鍋給第三方清關行，

比較奇怪的是，感覺了解有海外朋友選擇這個行業(yè)創(chuàng)業(yè)，我也了解到有一些騷操作可以令到單人利潤值過千萬RMB，但是不怕暴雷嗎？


2）我們有客戶2017年曾因為過于低價清關而被德國海關扣押了數(shù)千萬貨物，所幸物流商有責任的扛下并代墊了相關的貨款，只是錯失了旺季（感覺最近爆雷的物流商有點世風日下），

所以風控過程中，選擇一些有擔當，大的物流商或者清關伙伴，并了解申報細節(jié)非常重要；3）目前看來，境外法律意見書以及備忘錄能夠較好的回復目的地關稅通過第三方代為申報合規(guī)性的問題，一是可能是為了低報省稅，

另一點，直入亞馬遜倉庫是否構成稅收居民身份也更好的避免了一些爭議，但是這種幸福的日子還能持續(xù)多久？

畢竟歐美政府，民眾對稅收的遵從度很高，哪天鋪開蓋地再報道下，估計跨境電商通過第三方低報也要涼涼。