公司章程
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公司章程模板（修改后生成PDF文件）
XXXXXX公司

章?程

（二〇二 年 月 日股東會(huì)通過）

第一章?總則

第一條?本章程是根據(jù)中華人民共和國《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)制訂，經(jīng)審議通過，作為XXXXXX公司（以下簡稱“公司”）的具有約束力的行為準(zhǔn)則。

第二條?公司是經(jīng)依法登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，具有獨(dú)立的法人資格。其一切合法權(quán)益和合法經(jīng)營活動(dòng)受法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體、個(gè)人不得侵犯其合法權(quán)益或干涉其合法經(jīng)營活動(dòng)。

第二章?公司名稱和住所

第三條?公司名稱：XXXXXX公司

第四條?公司住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

第五條?公司經(jīng)營范圍：

主營： 。

兼營： 。

第四章?股東名稱和注冊資本

第六條?公司的股東為法人股東：

股東：xxxxxx集團(tuán)有限公司

地址：

注冊資本： 萬元

股東：XXXXXX股份有限公司

地址：

注冊資本： 萬元

第五章?公司注冊資本

第七條?公司注冊資本為人民幣： 萬元（ 捌萬元）。

第六章?股東出資額和出資方式

第八條?各股東的出資額和出資方式如下：

XXXXXX公司的出資額為 萬元，占實(shí)際資本的 %，出資方式為機(jī)器設(shè)備、廠房。XXXXXX公司經(jīng)評估的資產(chǎn)價(jià)值為 元作為出資。

XXXXXX公司的出資額為 萬元，占實(shí)收資本的 %，出資方式為機(jī)器設(shè)備、廠房、土地。XXXXXX公司經(jīng)評估的資產(chǎn)價(jià)值為 元作為出資。

第九條?公司成立后應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。股東出資證明一式二份，一聯(lián)交該股東，一聯(lián)留公司備案。

第七章?股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條?股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。轉(zhuǎn)讓出資后，股東人數(shù)符合法定人數(shù)。

第十一條?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十二條?股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章?股東的權(quán)利和義務(wù)

第十三條?股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員和監(jiān)事；

（四）按照出資比例分取紅利；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十四條?股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第九章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條?股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程。

第十六條?股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十七條?股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng) 個(gè)月召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)可書面委托他人參加，行使委托書載明的權(quán)力。

第十八條?股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者董事主持。

第十九條?股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上的表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對本章程第十五條第八款、第十款、第十一款規(guī)定事項(xiàng)所作出的決定，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄作為公司的檔案材料予以保存。

第二十條　公司設(shè)立董事會(huì)，其成員 名，由各股東委派，XXX公司委派 人，XXX公司委派 人。

公司設(shè)董事長一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長為公司法定代表人。

董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期內(nèi)，董事會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)；

（二）對股東負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

（三）簽署重要合同及重要文件或授權(quán)他人代表簽署；

（四）在權(quán)限內(nèi)投資和資產(chǎn)處置決定權(quán)：

1.代表董事會(huì)決定100萬元以內(nèi)（含100萬元）人民幣單項(xiàng)對外投資；

2.代表董事會(huì)決定單項(xiàng)100萬元以內(nèi)（含100萬元）人民幣，且不影響公司對子公司控股地位的子公司股權(quán)變動(dòng)；

3.代表董事會(huì)決定單項(xiàng)100萬元以內(nèi)（含100萬元）的公司參股公司的股權(quán)變動(dòng)；

4.決定公司單筆凈值10萬元以內(nèi)（含10萬元）人民幣的資產(chǎn)處理。

（五）處理和決定公司的重大經(jīng)營事項(xiàng)。

第二十一條?董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并于會(huì)議召開前十日前通知全體董事。

第二十二條?董事會(huì)的議事方式和表決程序如下：

提出提案---討論---表決---記錄---簽字

董事會(huì)會(huì)議須有2/3以上董事出席方為有效。董事會(huì)決議須經(jīng)2/3以上董事通過方為有效。

董事會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄作為公司的檔案材料予以保存。

第二十三條?公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條?公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，由XXX公司委派一人，由XXX公司委派 二人。

監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事任期屆滿，由各股東另行委派。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條?董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為自已牟取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十六條?公司設(shè)立財(cái)務(wù)總監(jiān)崗位，財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)為：

（一）負(fù)責(zé)公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的監(jiān)督；

（二）負(fù)責(zé)對公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析、審查，對異常情況進(jìn)行把關(guān)，并向董事會(huì)匯報(bào)、提醒總經(jīng)理執(zhí)行班子進(jìn)行分析、查找原因；

（三）負(fù)責(zé)對預(yù)算計(jì)劃中的生產(chǎn)性資本支出執(zhí)行情況的檢查，并在每年中期、期未向董事會(huì)匯報(bào)；

（四）負(fù)責(zé)直接向董事會(huì)報(bào)告公司的重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)并對董事會(huì)負(fù)責(zé)

第十章　公司的法定代表人

第二十七條?董事長為公司的法定代表人。

第二十八條?董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況；并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（五）提名總公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)聘任；

第十一章　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十九條?公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法審查驗(yàn)證后，于第二年 月一日送交各股東。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第三十條?為確保公司進(jìn)一步發(fā)展，維護(hù)股東利益，稅后利潤按下列順序提?。?br />
（一）彌補(bǔ)以前年度虧損；

（二）法定公積金 %；

（三）提出任意公積金 %；

公司年度薪酬方案以董事會(huì)批準(zhǔn)的方案執(zhí)行。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金及提取職員用職工獎(jiǎng)勵(lì)基金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本，公司的公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十一條?勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司對全體管理職員實(shí)行聘任制，對全體員工實(shí)行合同制，參加社會(huì)保險(xiǎn)。

第十二章　公司的解散事由與清算辦法

第三十二條　公司營業(yè)期限：永久性。

第三十三條?公司有下列情形之一的可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并、分立解散；

（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（五）公司被依法責(zé)令關(guān)閉。

第三十四條?公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

第十三章　其它事項(xiàng)

第三十五條?公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并由全體股東簽名、蓋章。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第三十六條?公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十七條?公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

第三十八條?本章程經(jīng)股東共同協(xié)商訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十九條?本章程一式四份，公司存檔一份，各股東各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

股東： XXXXXX公司

法定代表人：

XXXXXX公司

法定代表人：

二○二年 月 日