【律師實務(wù)分享】跨境電商公司合伙人/股東如何做好股權(quán)設(shè)計

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一、貼主情況：
大學(xué)本科學(xué)習(xí)法律。畢業(yè)后做過國企法務(wù)，從2014年1月進入律師行業(yè)，自2015年取得律師執(zhí)業(yè)資格證，執(zhí)業(yè)至今10年。
專業(yè)領(lǐng)域主要是處理各類合同、股權(quán)、公司法、債權(quán)債務(wù)、財產(chǎn)分割等民商事案件。
2020年起，給跨境電商行業(yè)的客戶做常年法律顧問至今，對跨境電商行業(yè)有所接觸跟了解。
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二、為什么開此貼：
進入社區(qū)論壇后，發(fā)現(xiàn)其中不少經(jīng)營管理方面的問題與合伙人合作、股權(quán)分配等問題相關(guān)，因此萌生了開個貼就股權(quán)設(shè)計進行分享的想法。
主要結(jié)合在論壇中看到各帖子的發(fā)言、提問，發(fā)表一些所思所想，供大家參考。
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三、以下是分享內(nèi)容。
（一）公司的創(chuàng)始人考慮股權(quán)設(shè)計，需要從以下四個框架去進行思考、搭建內(nèi)容。
第一，是股東的選擇。也就是選擇什么樣的人成為你的股東？從正面角度看，他需要具備什么樣的素質(zhì)、條件可以成為你的股東？從反面角度看，是他擁有什么樣的特點就不適合成為你的股東。
第二，是股權(quán)的初始分配。初始的股權(quán)設(shè)計十分重要，需要結(jié)合出資、分工、股東資源等情況進行股權(quán)分配。后續(xù)會出專題論述。
第三，是股權(quán)的調(diào)整制度。公司股權(quán)初始架構(gòu)搭建好之后，并不是一成不變的，可以結(jié)合公司成立后股東的實際貢獻程度、個人的發(fā)展情況、公司的實際發(fā)展情況等進行調(diào)整。那么，在什么情況下需要調(diào)整、如何調(diào)整，要預(yù)想在前面。
第四，是股東的退出機制。在過往處理的一些糾紛案例中，發(fā)現(xiàn)很多股東往往最不重視的就是股東退出機制，最后也正因此出現(xiàn)問題。有些股東在草擬合作協(xié)議、股東協(xié)議的過程中，也可能在“談退出機制”這一部分表現(xiàn)出抵觸情緒，似乎覺得在剛開始談合作的時候就談后面“分手了怎么處理”不吉利，或者是抱著“走一步看一步”的心態(tài)，覺得不用想那么遠，這些都是極易差生隱患的。
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2025.3.14
今天分享的主題是“股東需要規(guī)避的常見股權(quán)分配陷阱”。
第一種：不管三七二十一，直接平均分配股權(quán)。
這種情況很常見，比如公司只有兩個股東，就各占50%的股權(quán)，公司有三個股東，就各占1/3的股權(quán)，公司有四個股東，就各占25%的股權(quán)，以此類推。
平分股權(quán)，常見于親友組建的公司，基于不患寡而患不均的想法，最后變成大家一樣多，以為這樣才是穩(wěn)固的架構(gòu)。殊不知，這種架構(gòu)，在早期公司沒有產(chǎn)生利潤或較大利潤時，可能不會有什么矛盾，一旦公司發(fā)展壯大，核心創(chuàng)業(yè)人員的心態(tài)就很容易失衡。而其他既得利益股東也輕易不會愿意調(diào)低股權(quán)比例。公司往往因此埋下走向解散的雷。
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第二種：借錢創(chuàng)業(yè)，單純按照借款金額對應(yīng)比例給親友股權(quán)。
曾經(jīng)有個創(chuàng)業(yè)者，在創(chuàng)業(yè)初期籌集資金的時候，跟朋友借了20萬，公司注冊資金50萬，于是他給這個朋友40%的股權(quán)。這個朋友只出資，并不參與公司經(jīng)營管理。后來公司經(jīng)營越來越好，年利潤幾百萬元，這時候，創(chuàng)業(yè)者眼看著當(dāng)時只投入20萬的人按40%的股權(quán)分潤，他就不樂意了。他想要從朋友手上買回股權(quán)，但朋友卻不愿意。雙方后來就起了糾紛。
對于很多缺乏資金的創(chuàng)業(yè)者來說，一開始投資者投入的一筆錢，對于他來說是很大的數(shù)目，所以往往愿意給出比較多的股權(quán)，讓出錢的人投資占股較多，但事實上，這種模式，往往都會影響公司后期的發(fā)展。
傳統(tǒng)的思維觀念認為，誰出錢多誰就是大股東。這放在以往重資本運作的時期是比較合理的。但現(xiàn)在情況跟以前有所不同了，隨著各種新型企業(yè)的出現(xiàn)，技術(shù)、知識、管理，在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來越大，越來越多的企業(yè)是輕資產(chǎn)模式，比如一些中介性質(zhì)、咨詢性質(zhì)的、服務(wù)性質(zhì)的企業(yè)，資金往往不是最重要的，最重要的是人的能力，如市場開拓能力、專業(yè)技術(shù)能力等。這種情況下，如果純粹按照出資比例分配股權(quán)的話，對于既出錢、出力、又全身心放在企業(yè)管理運營的股東而言，眼看著只出錢坐收紅利的股東的收益，其心態(tài)往往會失衡。

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