社區(qū) 發(fā)現(xiàn) 經(jīng)營(yíng)管理 【律師實(shí)務(wù)分享】跨境電商公司合伙人/股東...
【律師實(shí)務(wù)分享】跨境電商公司合伙人/股東如何做好股權(quán)設(shè)計(jì)
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一、貼主情況：
大學(xué)本科學(xué)習(xí)法律。畢業(yè)后做過(guò)國(guó)企法務(wù)，從2014年1月進(jìn)入律師行業(yè)，自2015年取得律師執(zhí)業(yè)資格證，執(zhí)業(yè)至今10年。
專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域主要是處理各類(lèi)合同、股權(quán)、公司法、債權(quán)債務(wù)、財(cái)產(chǎn)分割等民商事案件。
2020年起，給跨境電商行業(yè)的客戶做常年法律顧問(wèn)至今，對(duì)跨境電商行業(yè)有所接觸跟了解。
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二、為什么開(kāi)此貼：
進(jìn)入社區(qū)論壇后，發(fā)現(xiàn)其中不少經(jīng)營(yíng)管理方面的問(wèn)題與合伙人合作、股權(quán)分配等問(wèn)題相關(guān)，因此萌生了開(kāi)個(gè)貼就股權(quán)設(shè)計(jì)進(jìn)行分享的想法。
主要結(jié)合在論壇中看到各帖子的發(fā)言、提問(wèn)，發(fā)表一些所思所想，供大家參考。
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三、以下是分享內(nèi)容。
（一）公司的創(chuàng)始人考慮股權(quán)設(shè)計(jì)，需要從以下四個(gè)框架去進(jìn)行思考、搭建內(nèi)容。
第一，是股東的選擇。也就是選擇什么樣的人成為你的股東？從正面角度看，他需要具備什么樣的素質(zhì)、條件可以成為你的股東？從反面角度看，是他擁有什么樣的特點(diǎn)就不適合成為你的股東。
第二，是股權(quán)的初始分配。初始的股權(quán)設(shè)計(jì)十分重要，需要結(jié)合出資、分工、股東資源等情況進(jìn)行股權(quán)分配。后續(xù)會(huì)出專(zhuān)題論述。
第三，是股權(quán)的調(diào)整制度。公司股權(quán)初始架構(gòu)搭建好之后，并不是一成不變的，可以結(jié)合公司成立后股東的實(shí)際貢獻(xiàn)程度、個(gè)人的發(fā)展情況、公司的實(shí)際發(fā)展情況等進(jìn)行調(diào)整。那么，在什么情況下需要調(diào)整、如何調(diào)整，要預(yù)想在前面。
第四，是股東的退出機(jī)制。在過(guò)往處理的一些糾紛案例中，發(fā)現(xiàn)很多股東往往最不重視的就是股東退出機(jī)制，最后也正因此出現(xiàn)問(wèn)題。有些股東在草擬合作協(xié)議、股東協(xié)議的過(guò)程中，也可能在“談退出機(jī)制”這一部分表現(xiàn)出抵觸情緒，似乎覺(jué)得在剛開(kāi)始談合作的時(shí)候就談后面“分手了怎么處理”不吉利，或者是抱著“走一步看一步”的心態(tài)，覺(jué)得不用想那么遠(yuǎn)，這些都是極易差生隱患的。
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2025.3.14
今天分享的主題是“股東需要規(guī)避的常見(jiàn)股權(quán)分配陷阱”。
第一種：不管三七二十一，直接平均分配股權(quán)。
這種情況很常見(jiàn)，比如公司只有兩個(gè)股東，就各占50%的股權(quán)，公司有三個(gè)股東，就各占1/3的股權(quán)，公司有四個(gè)股東，就各占25%的股權(quán)，以此類(lèi)推。
平分股權(quán)，常見(jiàn)于親友組建的公司，基于不患寡而患不均的想法，最后變成大家一樣多，以為這樣才是穩(wěn)固的架構(gòu)。殊不知，這種架構(gòu)，在早期公司沒(méi)有產(chǎn)生利潤(rùn)或較大利潤(rùn)時(shí)，可能不會(huì)有什么矛盾，一旦公司發(fā)展壯大，核心創(chuàng)業(yè)人員的心態(tài)就很容易失衡。而其他既得利益股東也輕易不會(huì)愿意調(diào)低股權(quán)比例。公司往往因此埋下走向解散的雷。
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第二種：借錢(qián)創(chuàng)業(yè)，單純按照借款金額對(duì)應(yīng)比例給親友股權(quán)。
曾經(jīng)有個(gè)創(chuàng)業(yè)者，在創(chuàng)業(yè)初期籌集資金的時(shí)候，跟朋友借了20萬(wàn)，公司注冊(cè)資金50萬(wàn)，于是他給這個(gè)朋友40%的股權(quán)。這個(gè)朋友只出資，并不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)越來(lái)越好，年利潤(rùn)幾百萬(wàn)元，這時(shí)候，創(chuàng)業(yè)者眼看著當(dāng)時(shí)只投入20萬(wàn)的人按40%的股權(quán)分潤(rùn)，他就不樂(lè)意了。他想要從朋友手上買(mǎi)回股權(quán)，但朋友卻不愿意。雙方后來(lái)就起了糾紛。
對(duì)于很多缺乏資金的創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，一開(kāi)始投資者投入的一筆錢(qián)，對(duì)于他來(lái)說(shuō)是很大的數(shù)目，所以往往愿意給出比較多的股權(quán)，讓出錢(qián)的人投資占股較多，但事實(shí)上，這種模式，往往都會(huì)影響公司后期的發(fā)展。
傳統(tǒng)的思維觀念認(rèn)為，誰(shuí)出錢(qián)多誰(shuí)就是大股東。這放在以往重資本運(yùn)作的時(shí)期是比較合理的。但現(xiàn)在情況跟以前有所不同了，隨著各種新型企業(yè)的出現(xiàn)，技術(shù)、知識(shí)、管理，在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來(lái)越大，越來(lái)越多的企業(yè)是輕資產(chǎn)模式，比如一些中介性質(zhì)、咨詢性質(zhì)的、服務(wù)性質(zhì)的企業(yè)，資金往往不是最重要的，最重要的是人的能力，如市場(chǎng)開(kāi)拓能力、專(zhuān)業(yè)技術(shù)能力等。這種情況下，如果純粹按照出資比例分配股權(quán)的話，對(duì)于既出錢(qián)、出力、又全身心放在企業(yè)管理運(yùn)營(yíng)的股東而言，眼看著只出錢(qián)坐收紅利的股東的收益，其心態(tài)往往會(huì)失衡。
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大學(xué)本科學(xué)習(xí)法律。畢業(yè)后做過(guò)國(guó)企法務(wù)，從2014年1月進(jìn)入律師行業(yè)，自2015年取得律師執(zhí)業(yè)資格證，執(zhí)業(yè)至今10年。
專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域主要是處理各類(lèi)合同、股權(quán)、公司法、債權(quán)債務(wù)、財(cái)產(chǎn)分割等民商事案件。
2020年起，給跨境電商行業(yè)的客戶做常年法律顧問(wèn)至今，對(duì)跨境電商行業(yè)有所接觸跟了解。
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二、為什么開(kāi)此貼：
進(jìn)入社區(qū)論壇后，發(fā)現(xiàn)其中不少經(jīng)營(yíng)管理方面的問(wèn)題與合伙人合作、股權(quán)分配等問(wèn)題相關(guān)，因此萌生了開(kāi)個(gè)貼就股權(quán)設(shè)計(jì)進(jìn)行分享的想法。
主要結(jié)合在論壇中看到各帖子的發(fā)言、提問(wèn)，發(fā)表一些所思所想，供大家參考。
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三、以下是分享內(nèi)容。
（一）公司的創(chuàng)始人考慮股權(quán)設(shè)計(jì)，需要從以下四個(gè)框架去進(jìn)行思考、搭建內(nèi)容。
第一，是股東的選擇。也就是選擇什么樣的人成為你的股東？從正面角度看，他需要具備什么樣的素質(zhì)、條件可以成為你的股東？從反面角度看，是他擁有什么樣的特點(diǎn)就不適合成為你的股東。
第二，是股權(quán)的初始分配。初始的股權(quán)設(shè)計(jì)十分重要，需要結(jié)合出資、分工、股東資源等情況進(jìn)行股權(quán)分配。后續(xù)會(huì)出專(zhuān)題論述。
第三，是股權(quán)的調(diào)整制度。公司股權(quán)初始架構(gòu)搭建好之后，并不是一成不變的，可以結(jié)合公司成立后股東的實(shí)際貢獻(xiàn)程度、個(gè)人的發(fā)展情況、公司的實(shí)際發(fā)展情況等進(jìn)行調(diào)整。那么，在什么情況下需要調(diào)整、如何調(diào)整，要預(yù)想在前面。
第四，是股東的退出機(jī)制。在過(guò)往處理的一些糾紛案例中，發(fā)現(xiàn)很多股東往往最不重視的就是股東退出機(jī)制，最后也正因此出現(xiàn)問(wèn)題。有些股東在草擬合作協(xié)議、股東協(xié)議的過(guò)程中，也可能在“談退出機(jī)制”這一部分表現(xiàn)出抵觸情緒，似乎覺(jué)得在剛開(kāi)始談合作的時(shí)候就談后面“分手了怎么處理”不吉利，或者是抱著“走一步看一步”的心態(tài)，覺(jué)得不用想那么遠(yuǎn)，這些都是極易差生隱患的。
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2025.3.14
今天分享的主題是“股東需要規(guī)避的常見(jiàn)股權(quán)分配陷阱”。
第一種：不管三七二十一，直接平均分配股權(quán)。
這種情況很常見(jiàn)，比如公司只有兩個(gè)股東，就各占50%的股權(quán)，公司有三個(gè)股東，就各占1/3的股權(quán)，公司有四個(gè)股東，就各占25%的股權(quán)，以此類(lèi)推。
平分股權(quán)，常見(jiàn)于親友組建的公司，基于不患寡而患不均的想法，最后變成大家一樣多，以為這樣才是穩(wěn)固的架構(gòu)。殊不知，這種架構(gòu)，在早期公司沒(méi)有產(chǎn)生利潤(rùn)或較大利潤(rùn)時(shí)，可能不會(huì)有什么矛盾，一旦公司發(fā)展壯大，核心創(chuàng)業(yè)人員的心態(tài)就很容易失衡。而其他既得利益股東也輕易不會(huì)愿意調(diào)低股權(quán)比例。公司往往因此埋下走向解散的雷。
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第二種：借錢(qián)創(chuàng)業(yè)，單純按照借款金額對(duì)應(yīng)比例給親友股權(quán)。
曾經(jīng)有個(gè)創(chuàng)業(yè)者，在創(chuàng)業(yè)初期籌集資金的時(shí)候，跟朋友借了20萬(wàn)，公司注冊(cè)資金50萬(wàn)，于是他給這個(gè)朋友40%的股權(quán)。這個(gè)朋友只出資，并不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。后來(lái)公司經(jīng)營(yíng)越來(lái)越好，年利潤(rùn)幾百萬(wàn)元，這時(shí)候，創(chuàng)業(yè)者眼看著當(dāng)時(shí)只投入20萬(wàn)的人按40%的股權(quán)分潤(rùn)，他就不樂(lè)意了。他想要從朋友手上買(mǎi)回股權(quán)，但朋友卻不愿意。雙方后來(lái)就起了糾紛。
對(duì)于很多缺乏資金的創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，一開(kāi)始投資者投入的一筆錢(qián)，對(duì)于他來(lái)說(shuō)是很大的數(shù)目，所以往往愿意給出比較多的股權(quán)，讓出錢(qián)的人投資占股較多，但事實(shí)上，這種模式，往往都會(huì)影響公司后期的發(fā)展。
傳統(tǒng)的思維觀念認(rèn)為，誰(shuí)出錢(qián)多誰(shuí)就是大股東。這放在以往重資本運(yùn)作的時(shí)期是比較合理的。但現(xiàn)在情況跟以前有所不同了，隨著各種新型企業(yè)的出現(xiàn)，技術(shù)、知識(shí)、管理，在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中所占的比重越來(lái)越大，越來(lái)越多的企業(yè)是輕資產(chǎn)模式，比如一些中介性質(zhì)、咨詢性質(zhì)的、服務(wù)性質(zhì)的企業(yè)，資金往往不是最重要的，最重要的是人的能力，如市場(chǎng)開(kāi)拓能力、專(zhuān)業(yè)技術(shù)能力等。這種情況下，如果純粹按照出資比例分配股權(quán)的話，對(duì)于既出錢(qián)、出力、又全身心放在企業(yè)管理運(yùn)營(yíng)的股東而言，眼看著只出錢(qián)坐收紅利的股東的收益，其心態(tài)往往會(huì)失衡。
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倒計(jì)時(shí)：
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